【公司变更登记】公司变更登记纠纷案件实务

发布时间 : 2019-10-24 09:50:00
【公司变更登记】公司变更登记纠纷案件实务

根据我国法律,公司登记事项和法定代表人、董事、监事、股东发生变更时,应当申请工商变更登记。公司***管理人员有义务和义务办理变更登记手续。但在公司管理中,因相关人员未配合相关程序变更而引发的纠纷相当普遍。因此,本文依据相关法律法规,从律师执业的角度对公司变更登记纠纷进行解读,以期为公司管理层和法律工作者提供参考。

一、变更登记事项的范围

《公司登记条例》第九条规定,公司登记事项包括:(一)名称;(二)住所;(三)法定代表人;(四)注册资本;(五)公司类型;(六)经营范围;(七)营业期限;(八)有限责任公司股东或者共同发起人的姓名或者名称。股份有限公司。

根据《公司法》和《公司登记管理条例》,公司法定代表人、董事、监事、经理应当向原公司登记机关办理变更登记手续。公司股东姓名或者名称发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记,不得对抗第三人。

公司名称、住所、章程发生变更,公司增加注册资本、合并或者分立的,应当在法定期限内申请变更登记。

二.公司登记变更请求主体

1.股东。《公司法解释三》第二十三条规定,公司不出具出资证明书的,人民法院应当予以支持,当事人依照《公司法》第三十一条、第三十二条的规定履行出资义务或者取得股份后,应当在股东名册上登记,并向公司登记机关登记,要求公司履行上述义务。

2.实际投资者。《公司法》司法解释三第二十四条第二款规定,人民法院对实际投资者与名义股东之间的投资权益归属争议,以及实际投资者以实际投资者与名义股东之间的权利要求为理由向名义股东提出的诉讼,应当予以支持。投资者已履行投资义务。

3.其他科目。如所代表的股东、新的法定代表人等,新的法定代表人有权要求公司办理变更登记手续。应上述主体的要求,公司有义务变更登记。同时,转让股份时,转让股东有义务协助办理股东变更登记手续。

三、债权变更登记的前提条件

1.具有公司股东资格。公司向登记机关办理股东登记的前提是,登记人是公司股东,丧失股东资格后,无权要求变更公司登记。

2.股权处于变动状态。自然人起诉请求他人

3.主体协助工商变更登记。首先,股权应处于变动状态。被人民法院或者其他限制状态查封的,不得变更。

4.半数以上股东同意,是实际投资者向现有股东变更登记的前提条件。《公司法解释(三)》第二十四条第三款规定,人民法院对请求公司变更股东、签发出资证明书、在股东名册上登记的实际出资人,不予支持。未经公司其他股东过半数同意,在公司章程中记载,并向公司登记机关登记。

四、变更登记争议案件的审理实践

1、变更公司登记程序管辖权的请求。《民事诉讼法》第二十六条规定,公司设立、股东资格确认、利润分配、解散等纠纷,由公司住所地人民法院管辖。同时,《***人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定,因股东名册记载等争议提起诉讼的,依照《民事诉讼法》第二十六条的规定确立管辖权,变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、增资的请求。

2.根据上述规定,公司住所地法院对请求公司变更登记的诉讼具有管辖权。

3.原告和被告请求变更登记。请求变更登记的原告包括公司股东、实际投资者、代表人股东和新的法定代表人,请求变更登记的被告主要是公司。在特定情况下,转让股东、原法定代表人、被冒充股东、退股股东和股东法定继承人有协助变更登记的义务。

4.转让股份时,转让协议未约定足额认购股份和办理股份变更登记的顺序的,转让人不得以受让人未缴纳股款为由拒绝办理股份变更登记。

5.公司决议无效或者被撤销的,应当申请撤销变更登记。公司登记变更后,法律规定的股东会、董事会决议被人民法院宣告无效或者撤销的,公司应当向登记机关申请撤销变更登记。

6.公司变更登记请求不适用诉讼时效的规定。根据《***人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效若干问题的规定》***条的规定,当事人对债权请求可以请求诉讼时效。但以非财产性权益为内容的债权,不适用诉讼时效。

7.在股权转让过程中,***管理人员应及时办理股权变更手续,规避自身的负债风险。根据《公司法解释三》第二十七条第二款规定,企业董事和其他***管理人员有义务在股权变更后及时为受让人办理股权变更登记。受让人因未变更登记而遭受损失的,董事、***管理人员应当在其过错范围内承担相应的损害赔偿责任。