股东变更后的债权债务如何处理?股东变更后原股东的责任是什么?

发布时间 : 2020-02-09 08:10:00
股东变更后的债权债务如何处理?股东变更后原股东的责任是什么?

在公司经营期间,公司股东可以转让其股权。转让股权须经股东会同意。股东不同意的,股东有义务承担转让的股权。如果股东不同意转让,股东变更后的债权债务如何处理,原股东变更后的责任是什么?

网友咨询:股权转让后的债权债务如何承担?对于股东变更后的债务问题,法律有相关规定予以解决。所有债务权利义务均由变更后的法人拥有和承担,原法人不再享有该项权利。

《公司法》第七十一条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东转让股权,应当书面通知其他股东征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

(1) 承担股权转让协议约定的股权转让前债务

股东转让公司全部股份时,应当充分披露公司的外债情况。因此,为保证所转让的股份不存在瑕疵,新股东可以要求原股东在本协议股份转让前承诺对公司债务承担责任。在平等主体达成协议,表达当事人真实意思,不违反法律、法规禁止性规定的前提下,根据合同法的有关规定,本协议合法有效,转让前,原股东对公司债务承担责任。

但应注意的是,股权转让协议仅对协议各方具有约束力。根据合同相对性原则,股权转让协议只能约束协议各方,其效力不能达到合同各方以外的第三方。因此,公司债权人只能要求公司承担债务,而不能要求原股东承担。

(2) 依法履行出资义务的责任

《***人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》(三)第十八条:“有限责任公司股东不履行出资义务或者不完全履行出资义务的,转让其股权,受让人知道或者应该知道。公司要求股东履行出资义务,受让人承担连带责任的,人民法院应当予以支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款的规定向股东提起诉讼,要求上述受让人承担连带责任的,人民法院应当予以支持。

人民法院对受让人依照前款规定承担责任后未履行出资义务或者未完全履行出资义务的股东的债权,予以支持。但是,除非双方另有约定。”

依法履行出资义务是股东的法定义务,公司转让股权时不能转让出资义务。在实践中,一些虚假出资或者抽回出资的股东,往往以不承担法定义务、逃避债务为目的,将股权转让给资不抵债的主体,并在转让协议中约定原股东的债权债务全部转让给新股东