有限责任公司、股份有限公司的设立、变更和终止，依照人民政府的规定办理登记，申请书有规定的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补充申请文件和材料的，应当决定受理。由此可见，登记机关只需审查公司的登记申请材料是否齐全、是否符合法定形式，就已经履行了法定的审查义务和合理的注意义务。

因此，在登记机关正式审查的背景下，存在许多行政案件，申请人隐瞒相关信息或者提供虚假信息，骗取登记，导致公司法定代表人等行政案件多发，股东等，以虚假签名或者盖章的申请材料为由请求撤销登记行为。一般来说，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十四条的规定：“公司以提交虚假材料或者以其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以罚款。”处以五万元以上五元以下的罚款；情节严重的，吊销公司登记或者营业执照，并将提交的申请材料是否真实意思表示作为决定是否注销错误公司登记的重要考虑因素。笔者对这一裁量标准在变更登记行政案件中的适用持保留意见，并试图作一简要分析。

1、 对真实意思的判断不是公司登记机关的职责，但很容易做出错误的推定

《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定，申请人申请公司登记，应当对申请文件和材料的真实性负责。第六十四条公司以提交虚假材料或者以其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的，由公司登记机关责令改正。情节严重的，撤销公司登记。从法律的立法表述来看，法律授权的公司登记机关进行审查的职责是形式审查，并不赋予其审查材料背后是否有当事人真实意思的权力，也不给它考虑当事人真实意思表示的空间，当然也不具备这方面的专业能力。相反，登记机关往往有权对存在错误的真实意思表示进行调查。从立法意图看，上述规定的真正含义在于申请书提交的协议存在虚假签名，即合同不成立，情节严重，登记管理机关应当有权撤销，而不是考虑这是否是双方的真实意图。对于变更登记，如果变更协议一方或变更决定中涉及提交变更登记申请材料的一方签字不实，决议本身就无法成立，也就无从谈起所谓的真意表达。按照这个逻辑，我们可以得出结论，申请公司登记的材料上的签名可能是假的。只要有证据证明这是双方的真实意图，就可以获得合法登记的谬误，这显然是违法的，不可能操作。当然，由于在登记申请行政程序中，对真实意思表示的考虑并不是一个必要的因素，法院审查登记机关登记行为的合法性也不能作为一个重要的考虑因素。

2、 变更登记所依据的多数决议至少涉及两方当事人。如果其中一个签名或盖章错误，也就是说，不可能有相同的表达意图。然后，裁判员假设所表达的意图是否真实，这涉嫌逃避假冒方的法律责任

一般来说，在需要注销变更登记的行政案件中，当事人多为签字盖章造假的一方当事人，有的是由于变更协议的签字盖章造假或者对方当事人的决定造成的，这使得实际签字盖章的当事人认为自己被骗了，于是要求注销变更登记。对于前者，为了保护被假冒者的合法权益，应当从非真实意思表示的角度对认定无异议；对于后者，如果假冒方在行政或诉讼程序中缺席，共同真实意思表示不能仅凭猜测一方当事人的意思而得，即使双方当事人对变更事项有任何意思表示，但只要没有任何一方的固定签章，就不可能确认其是否为真意表示。由于细节在签字时可能发生变化，会影响到签字而不是各方签字的重要后果，因此无法通过旁证推断其是否为各方的真实意思表示。在这里，即使当事人的真实签章因其他当事人的欺诈而提出撤销变更，也不能将变更决定或者决议视为真实意思表示，否则，会有一个结论，即该决定或决议事实上缺乏一致意见，但以单方面表示意图为基础。

3、 真实意思表示属于民事法律行为的构成要件。真正意志表达的确切内涵是表意者所表达的外在意义与其内在的真实意义相一致。但是，行政司法审查不应直接涉及民事法律关系的确定

行政诉讼审查不涉及民事纠纷，包括不承认民事行为的效力，原告不主张撤销行政登记，同时也要求解决相关民事纠纷，这是司法上的共识。在审查登记行政行为变更合法性的过程中，不宜将协议或者决定的真实含义纳入民事诉讼审查范围，纳入自由裁量权的依据，这已经超出了行政司法审查的范围和强度。