外商投资公司是由外国投资者在中国境内投资设立的企业。外商投资企业的登记注销程序与国有企业不同，对外商投资企业的股权变更过程也鲜有了解。现李玉律师团为您梳理了外商投资企业股权变更流程，现将其总结如下：

外商投资公司股权变更核准登记报送材料（商务部）

提交基本资料：

（1） 企业申请书（需法定代表人签字盖章）；

（2） 股权转让协议应当包括以下内容：①转让方和受让方的名称、地址、姓名、职务、国籍；②转让股权的份额及其价格；③转让股权的交付期限；④ 受让方根据企业合同、章程享有的权利和承担的义务；⑤违约责任；⑥适用法律和争议解决办法；（7）投资国有资产的中方投资者股权发生变化时的争议解决办法，企业必须向审批机关提交下列文件：①中国投资者主管部门关于签署企业投资者股权变更的意见；② 国有资产评估机构对变更的答复（三）国有资产管理部门出具的确认函。

（3） 放弃优先购买权声明（由不转让股权的投资者代表签字盖章；注：股权转让协议应由其他投资者签署或以其他书面形式批准）；

（5） 公司章程规定的权力机构的决议或者决定；

（6） 合同和章程的修改协议由新合营各方的法定代表人签署。合同、章程修改协议应当载明修改条款，由全体投资者的法定代表人签字并加盖企业公章；外商独资企业的，投资者签字即可）。

（7） 外国投资者为自然人的，需提供身份证、资信证明复印件（开户银行出具）。（以上材料需由外商提供，并经所在国公证机关公证，并经中国驻该国使领馆认证。香港、澳门、台湾只需提供当地公证机构的公证文件，中方投资者只需提供营业执照复印件和法定代表人身份证件复印件即可；

（8） 新一届董事会名单复印件（董事本人签字、职务、委派方）①新董事任命书（委派方式签字并加盖委派方公章）和新任董事身份证复印件。② 无董事会的，需提供法定代表人任命书和身份证复印件。

（10） 委托书、身份证复印件、验资报告。

（11） 承诺书（法定代表人签字盖章）。

（12） 法律文件送达委托书及被授权人的主体资格证书或身份证明复印件（十三）审批机关规定的其他文件。

发生下列股权变动原因及相关情况时，应提交相应的专项文件和资料：

（1） 企业股东之间通过协议转让全部或部分股权，并将全部或部分股权转让给非股东投资者（新股东）的，应提交《股权转让协议》（原件1份）。

（2） 企业增加注册资本，股东不按原出资比例缴纳的，或者企业增加新股东同时增加注册资本的，提交各股东签署的股权变更协议（原件1份，由各股东法定代表人签字并加盖股东印章）。注：股权变更后各股东签订的企业变更合同中已包含相关股权变更协议的，本项所要求的股权变更协议不在此限。

（3） （一）因自愿退股而愿意退股的股东（一）因股东自愿退股，包括股东代表公司提供的自愿退股条件。注：无投资者承担退市股东的出资（含提供合作条件），导致企业注册资本减少，符合法定调整投资总额和注册资本的有关规定的，企业减少投资总额和注册资本，应当同时向审批机关报告。

（4） 企业股东已缴足部分出资，未缴足的。股东在不违反法定出资规定的情况下，自愿放弃其未缴出资部分的股权，其他股东或者新股东愿意承担该部分股权的，提交自愿放弃未缴股权声明书（原件1份，由相关股东法定代表人签字并加盖股东印章）章。注：股权变更后各股东签订的企业变更合同中已包含股权变更协议内容的，本项所要求的股东声明不在此限。

（5） 企业股东不履行企业合同约定的出资义务（包括提供合作条件），守约股东依法申请更换股东或者变更股权的，应当提交下列文件：（一）守约方催缴或者足额缴纳出资的证明文件；（二）市工商行政管理局出具的《企业注册资本催缴通知书》（复印件1份，核对原件）；（三）违约方申请更换股东或者企业按照原合同约定缴纳部分出资的，应当提交企业清理违约方部分出资的文件原件。注：在这种情况下，必须提交的基本材料中的企业申请报告和董事会决议应替换为一份非合规股东的申请报告（印刷体，所有违规股东的法定代表人签字并加盖股东印章）。

（6） 企业股东破产、解散、撤销、撤销或者死亡，其继承人、债权人或者其他受益人依法取得股东在企业中所持股权的，应当提交股东的有效证明文件（正本一份）。

（7） 企业股东被法院、仲裁机构依法裁定、裁定的，应当提交法院的民事裁定书、调解书或者仲裁机构的裁决书（副本一份，核对原件）。

（8） 企业股东合并、分立或者其他重组的继承人依法继承股东权益的，应当提交股权继承人取得股东权益的有效证明（复印件1份，核对原件）。

（9） 企业股东经其他股东同意将其股权质押给债权人，经审批机关批准，质权人或者其他受益人依照法律和合同约定取得股东的股权的，应当提交下列文件：1）经审批机关核准质押（1份）；2）出质股东与质权人签订的质押合同（1份）；3、质权人或者其他受益人取得质押股权的有效证明（1份，核对原件）。

（10） 上述第（一）、（二）项股权变动原因发生，且股权变动的中国股东（包括新股东）的股权结构中有国有资产的，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（第三号令，执行国务院国有资产监督管理委员会、财政部2003年版。变更股权的中国股东不能明确其股权结构不包括国有资产的，应当提交工商行政管理机关出具的有关登记材料或者其他有关文件（复印件1份，核对原件）。

（11） 股权变更后的新股东为外商投资企业的，提交：1）新股东一致同意变更为新股东的董事会决议（1份）；2）新股东的企业验资报告（1份）；3） 新股东的企业资产负债表（1份）；4）外国新股东应向当地工商登记机关提交决议，出具股东证书，并提供投资资格证书（1份，核对原件）。外商投资公司（工商部门）股权变更核准登记报送材料

外商投资企业变更（备案）登记申请书（包括《企业变更（备案）登记申请表》、投资者名单、企业法定代表人登记表、董事会成员、经理、监事任职证明，企业住所证明等，请根据不同变化填写相应内容）；

公司章程规定的权力机构的决议或者决定；

经股东签字并加盖公司法定代表人签字盖章的公司章程修正案或者修改后的公司章程；

外商投资主管部门颁发的批准证书复印件；

涉及国有产权转让的，提交上海产权交易所有限公司出具的产权交易证明；涉及中央国有产权转让的，提交国有产权试点机构出具的产权交易证明涉及境外港口国有产权转让的，规定的产权交易机可以按照国有产权地方政府的有关规定报送产权转让交割文件或者国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；

股东发生变更的，应当提交受让人的合法资格证明（按照公司设立的有关要求提交资格证明）；

新外国投资者与境内法律文书送达受送达人签署的法律文书送达委托书及被授权人的主体资格证书或身份证明复印件。